En organizaciones medianas y grandes hoy en día es muy común encontrar una dependencia que se encargue de la función de compliance o que lidere el “programa de ética y compliance” entendido como el conjunto de políticas, procesos y mecanismos que aseguran que esta función esté bien establecida en la organización, sin embargo es igualmente común observar como algunos de estos programas de ética y compliance, aunque parecen tener una ubicación correcta en el organigrama, contar con un responsable calificado (CCO : Chief Compliance Officer), influencia y poder de ejercer su rol en la organización, en realidad carecen de algunos de los recursos o atributos que les permitan ejercer su función a cabalidad y asegurar su efectividad, entendida de forma general como la capacidad del programa de ejecutar sus funciones de forma óptima para controlar adecuadamente los riesgos para los que fue establecido.
Las disposiciones del Departamento de Justicia (DOJ) incluyendo los recientes anuncios y cambios, y la Comisión de Sentencias de los Estados Unidos suelen ofrecer unas guías robustas de los atributos que deben tener un “programa de ética y compliance” efectivo, una de ellas y en la que nos centraremos es la “Autonomía y los Recursos”, pues estas son designaciones que están a cargo de la junta directiva, órgano de gobierno encargado de definir el tono de la alta dirección (“tone at the top”) y asegurar el óptimo establecimiento y funcionamiento de estos programas. Analicemos cada una de ellas:
- Estructura
- Algunas organizaciones optan por adicionar esta función al área jurídica y otras a auditoria interna (practica no recomendada porque afecta independencia y foco)
- En unos casos se ubica en los organigramas con reporte al gerente general/CEO (practica no recomendada porque afecta independencia y foco)
- En otros casos se encuentra con reporte funcional y directo a la junta directiva o al comité que corresponda, y un reporte administrativo al CEO (mejor práctica)
- El comité de junta directiva al que reportan usualmente se fusiona con el comité de auditoria
- “Seniority” y “stature”
- Hace referencia a la experiencia y liderazgo del CCO como responsable del programa de ética y compliance
- Aunque la mayoría de CCO tienen una amplia experiencia para su rol, el cargo (aunque con reporte directo al CEO) en algunos casos no tiene el mismo nivel de sus pares (C-level),
- En otros casos no se incluye al CCO en reuniones estratégicas donde sus aportes pueden ser clave para continuar o limitar transacciones (riesgo de compliance) importantes para la organización
- Experiencia y calificaciones
- Este criterio en la mayoría de los casos se satisface pues las organizaciones se esmeran por seleccionar a personal altamente capacitado para esta función
- Un punto por mejorar podría ser la capacitación y entrenamiento que el equipo responsable de la función recibe de expertos externos
- Fondos y recursos
- Este es tal vez el punto que mas atención requiere, pues a pesar de la amplitud y complejidad que puede tener un “programa de ética y compliance” en una organización de tamaño considerable, la asignación de recursos puede no ser la ideal y esto puede impactar su efectividad
- Acceso a los datos
- la dificultad de acceso a la información es más evidente al inicio de la implementación del programa de ética y compliance, sin embargo, las organizaciones suelen reaccionar y entender esta necesidad y brindar los elementos para su cabal desarrollo
- Autonomía
- Tal como se indicó, es práctica común el acceso del CCO al comité que la junta directiva haya determinado
- Tercerización de funciones
- Cuando la organización ha decidido tercerizar toda o parte de esta función lo mas importante es contar con los mecanismos necesarios y suficientes para una buena supervisión y evaluación de las actividades tercerizadas
Estos son los atributos que con mayor frecuencia merecen más atención por parte de las organizaciones y en especial sus juntas directivas, pues son ellas las responsables de asegurar que el “programa de ética y compliance” esté bien implementado y cuente con los recursos y mecanismos para ejercer de la mejor forma su función y salvaguardar la reputación de la organización.
¿Cómo te podemos apoyar?
Nuestro equipo con amplia experiencia en cargos de CCO (Chief Compliance Officers) y CAE (Chief Audit Executive) y solido conocimiento de la normatividad internacional y mejores prácticas internacionales, puede:
- Realizar diagnósticos de “programas de ética y compliance”
- Asesoría en identificación, valoración y gestión de riesgos de compliance (matrices de riesgo)
- Capacitaciones en normatividad internacional (FCPA, UK Bribery Act, otras)
- Acompañamiento en planes de capacitación y despliegue de la cultura de compliance en la organización y con los grupos de interés
- Evaluaciones externas independientes
- Capacitaciones al C-level
