En los primeros meses del año se llevan a cabo las reuniones de accionistas o asambleas generales ordinarias para las sociedades anónimas en la región. En este tipo de encuentros usualmente se aborda una agenda típica con temas tales como: la revisión de los principales estados financieros, un informe de gestión de la administración y del auditor externo, la selección de este último para el nuevo periodo, el proyecto de distribución de utilidades, el nombramiento de los nuevos miembros de la junta directiva y otros que se incluyan en las escrituras de cada sociedad y en las leyes de comercio de cada país. También se abordan otros asuntos solicitados por los mismos accionistas o propuestos por la administración como actualizaciones en su estrategia, principales planes de inversión, proyectos corporativos, entre otros. Sin lugar a duda, estos son los espacios de encuentro más relevantes entre uno de los principales grupos de interés, los accionistas, los representantes de la administración (equipo gerencial) y la junta directiva (o directorio). Justamente este espacio también es un hito que marca el fin de un periodo de gestión y el inicio de otro (para los miembros de la junta directiva), y que por ende puede servir como punto de ajuste en el giro de la organización.
En este sentido y considerando que los accionistas cada vez más están asumiendo un rol más activo y buscan diversas formas de compartir sus expectativas con la administración de las organizaciones, tal como se indica en el artículo Shareholder Engagement Inside and Outside the Shareholder Meeting – European Corporate Governance Institute, el nombramiento de directores que estén alineados con dichas expectativas toma la mayor relevancia pues son estos últimos quienes tienen el encargo fiduciario de representarlos en las juntas directivas que se llevan a cargo de forma periódica en las organizaciones. Entre los temas sobre los cuales los accionistas e inversores institucionales están orientando su atención se destacan:
- la inclusión de directores independientes (es decir no patrimoniales y no ejecutivos),
- la equidad de género y diversidad en el directorio (incorporando más mujeres en estos roles y permitiendo la participación de grupos de interés que históricamente no han sido parte de estos espacios),
- la mayor asignación de tiempo y atención a cada junta que pueden afectar debido a la participación en demasiados directorios (overcommitment u overboarding),
- una compensación a ejecutivos más alineada con las metas de largo plazo.
De hecho, en el informe Investment Stewardship Annual Report 2023 – BlackRock estos temas entre otros han incidido en su abstención o rechazo en cuanto a la elección de directores en +1,000 empresas en la región que hacen parte de su representativo portafolio. Otros temas como la comunicación más abierta y transparente (disclosure) con los grupos de interés y la vinculación con estos (stakeholder engagement), además del rol de la compañía en cuanto al impacto de sus operaciones en la sociedad y viceversa (sostenibilidad y doble materialidad) también generan gran atención en la actualidad para los inversionistas.
Además de estos intereses están los retos que deben enfrentar las organizaciones en cabeza de sus directorios como parte del entorno dinámico actual que incluyen temas como: la ejecución de su estrategia, el cumplimiento normativo y regulatorio, la consideración de las nuevas tecnologías, el enfoque en el talento humano, entre otros. En esta misma línea la publicación Board Practices and Composition: 2024 Edition, Harvard Law School Forum on Corporate Governance incluyó la excelencia en las prácticas de las juntas directivas (board excellence practices) haciendo énfasis en los procesos de formación y evaluación de las capacidades de los directores como una de las practicas más promovidas pues sus competencias, experiencia, criterio, conocimiento del negocio, entendimiento del entorno e independencia se vuelven determinantes a la hora de realizar un seguimiento, supervisión y acompañamiento integral al equipo gerencial.
Con esto presente es relevante que las organizaciones tengan:
- Mapeadas las conformaciones de su junta directiva en cuanto a: profesión, expertise técnico y en otros temas (por ejemplo: gobierno corporativo, compliance, riesgos, etc.) edad de sus miembros, limitar el overboarding (cantidad de juntas directivas de otras empresas en las que participa un director), rotación y otros, para determinar si hay oportunidades de mejora.
- Implementado un plan de formación periódico a nivel de directores, ya sea en al inicio como director (onboarding) o de actualización para directores activos, que incluya temas como gobierno corporativo, compliance, ciberseguridad, tecnología, entre otros, que aportará en el mejoramiento de sus competencias, así como en la dinámica y efectividad de la junta directiva.
- Procesos de evaluación de la junta directiva y sus integrantes, direccionadas y acompañadas por un externo independiente y que les permita definir planes de acción concretos y orientados a cerrar las brechas identificadas.
- Presente la incorporación de miembros independientes, aclarando que el objetivo no es tener una junta completamente independiente, pues esto dejaría por fuera todo el conocimiento de los miembros patrimoniales (o ejecutivos), pero si es de vital importancia garantizar la participación de un porcentaje representativo de miembros independientes, sin conflictos de interés y que realimenten a la organización desde una posición externa, sin buscar beneficio alguno, buscando tomar decisiones apalancados en el “deber de la lealtad” (Duty of Loyalty).
Un criterio que, sumado a los indicados anteriormente, es usualmente utilizado en Estados Unidos a la hora de identificar y seleccionar directores se basa en los conceptos de profundidad o “depth” (experiencia en un tipo de empresa o industria) y amplitud o “breadth” (experiencia en diferentes empresas o industrias) como se indica en la publicación What makes a Corporate Board Member Most Influential? – Kellogg Insight. Aunque solo hemos nombrado algunas de las características más relevantes del directorio seguramente cada organización identifica los aspectos a los cuales quisiera hacerle más énfasis.
En todo caso es necesario que los accionistas consideren las reuniones anuales de accionistas como un momento clave para revisar la conformación del directorio ya que contar con uno que esté bien conformado y equilibrado le permitirá a la organización considerar las inquietudes no solo de los accionistas sino de los demás grupos de interés (empleados, proveedores, clientes, sociedad, Estado), la dinámica del entorno y los avances tecnológicos, buscando un equilibrio entre la rentabilidad económica y las externalidades que se puedan ocasionar por el giro de negocio, buscando la permanencia o sostenibilidad en el largo plazo de todo el ecosistema que se genera en torno a las organizaciones.
